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La liquidation de la SAS

le - - Économie - Vie des entreprises

La liquidation de la SAS
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La procédure de liquidation d'une société par actions simplifiée (SAS) annonce la fin de l'activité de la société. Il faut répondre à un certain nombre de règles législatives et règlementaires pour mener à bien la liquidation d'une SAS.

La décision de liquidation

Pour décider la liquidation d'une SAS, il est obligatoire d'organiser une assemblée générale extraordinaire en réunissant les associés de la société. Lors de l'assemblée, les associés doivent voter et décider d'un commun accord de mettre fin à l'activité de la SAS. C'est ce que l'on appelle une liquidation amiable. La décision de liquidation peut être motivée par :

- L'arrivée du terme de la SAS ;

- L'annulation par les actionnaires du contrat de société ;

- La réalisation de l'objet social de la SAS ;

- la dissolution pour un motif spécifique statutaire (l'atteinte du plancher de rentabilité par exemple).

À l'inverse, lorsqu'une SAS se trouve en état de cessation des paiements (impossibilité de faire face au passif) et que son redressement paraît impossible, la société peut demander au tribunal de commerce d'ouvrir une procédure de liquidation judiciaire.

Les procédures à respecter pour liquider une SAS

Nommer un liquidateur

Après la prise de décision concernant la liquidation de la SAS, un liquidateur doit être désigné lors de l'assemblée générale extraordinaire. Il peut s'agir du président de la SAS, d'un associé de la SAS ou d'un professionnel. Le siège de la liquidation de la SAS doit être choisi et il s'agit généralement du domicile du liquidateur désigné.

Établir un procès-verbal

Les résolutions adoptées à propos de la liquidation de la SAS doivent être mentionnées dans un procès-verbal, faisant apparaître le résultat des votes. Il doit être transmis au greffe du tribunal de commerce du ressort duquel se trouve le siège social de la SAS. Le procès-verbal doit figurer en 5 exemplaires originaux, signés par le président de la SAS, enregistrés puis timbrés par le centre des impôts dont dépend la SAS afin d'informer l'administration fiscale de l'ouverture de la procédure de liquidation de la SAS.

Le coût de l'enregistrement aux impôts est de 125 € si le capital de la SAS est inférieur à 225 000 € ou 500 € dans le cas contraire.

Publier une annonce dans un journal d'annonces légales

Le choix des associés de la SAS doit apparaître dans une publication d'un avis de liquidation qui sera publiée dans un journal d'annonces légales. Certaines mentions doivent apparaître telles que :

- La raison sociale ;

- La date de l'assemblée générale extraordinaire ;

- La désignation du liquidateur ainsi que son adresse.

Dès que la SAS sera définitivement liquidée, une deuxième parution dans un journal d'annonces légales est obligatoire. Elle permettra d'informer les tiers de l'achèvement de la procédure et donc de la radiation de la SAS du registre des sociétés et du commerce (RCS).

Le coût d'une publication varie entre 150 € et 200 €.

Clôturer les comptes de la SAS

Le liquidateur désigné est le seul intervenant mandaté pour agir au nom et pour le compte de la SAS. Les missions règlementaires du liquidateur peuvent être précisées lors de l'assemblée générale extraordinaire. Il doit effectuer la réalisation de l'actif (mobiliser les actifs et recouvrir les créances de la société) et l'apurement du passif.

Dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice comptable ou au moins une fois par an, le liquidateur doit convoquer une assemblée générale pour informer la collectivité des actionnaires de l'avancée de la liquidation de la SAS.

Le liquidateur doit établir un rapport de clôture des comptes qui peut comporter un solde positif ou négatif. Si le solde de l'activité de la SAS est excédentaire, c'est un bonni de liquidation. Si le solde est déficitaire, c'est un mali de liquidation. Si les associés de la SAS sont dans une situation de boni de liquidation, ils recevront une part proportionnelle à leurs apports. Dans le cas contraire, ils devront s'acquitter des dettes de la SAS dans la limite de leurs apports s'ils se trouvent dans une situation de mali de liquidation.

Effectuer la radiation définitive de la SAS

Lorsque la liquidation de la SAS est achevée, le président de la SAS dispose d'un délai d'un mois à partir de l'assemblée générale ayant approuvé l'ensemble des procédures pour demander la radiation de la société au RCS. La radiation de la SAS met un terme à la personnalité morale de la société et à son existence.

Le dossier de liquidation

Le dossier de liquidation à adresser au greffe du tribunal de commerce doit être composé de plusieurs éléments :

- Un formulaire M2 rempli et signé ;

- Le procès-verbal original des deux assemblées générales, daté, signé et certifié conforme par le dirigeant ;

- La pièce d'identité du liquidateur ainsi qu'une attestation sur l'honneur de non-condamnation ;

- Les attestations de parution des deux avis dans un journal d'annonces légales ;

- Un exemplaire des comptes de clôture ;

- Un formulaire M4 rempli et signé.




MSM REDACTION
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